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（談思汽車訊）5月22日晚間，國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的綜合性半導(dǎo)體上市公司紫光國(guó)芯微電子股份有限公司正式披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》草案，擬以19億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司100%的股權(quán)。
根據(jù)草案，紫光國(guó)微將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心、北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心、天津瑞芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心、建投華科投資股份有限公司等14名交易對(duì)方購(gòu)買其持有的瑞能半導(dǎo)全部股份。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)為每股61.75元，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為24,615,377股，對(duì)應(yīng)價(jià)值約15.2億元，剩余部分將以現(xiàn)金支付。同時(shí)，公司計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，其中約3.8億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
紫光國(guó)微是國(guó)內(nèi)主要的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)之一，業(yè)務(wù)聚焦于特種集成電路和智能安全芯片兩大核心領(lǐng)域，并涵蓋石英晶體頻率器件。公司2025年度業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入61.46億元，同比增長(zhǎng)11.52%；歸母凈利潤(rùn)達(dá)到14.37億元，同比增長(zhǎng)21.86%。
盡管在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域已有一定的技術(shù)儲(chǔ)備，但紫光國(guó)微此前尚未形成規(guī)模化、體系化的業(yè)務(wù)布局。此次交易的標(biāo)的公司瑞能半導(dǎo)，是一家采用IDM模式運(yùn)營(yíng)的功率半導(dǎo)體企業(yè)，其前身可追溯至恩智浦的雙極功率器件業(yè)務(wù)部門。2015年，NXP將其雙極功率器件業(yè)務(wù)（包括晶閘管、功率二極管等）剝離后，與北京建廣資產(chǎn)共同成立合資公司，NXP注入相關(guān)技術(shù)、專利、產(chǎn)品線及吉林工廠，初期持股約49%；2019年NXP完全退出后，瑞能實(shí)現(xiàn)100%中資控股。
公司擁有從芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造到封裝測(cè)試的一體化經(jīng)營(yíng)能力，核心產(chǎn)品包括晶閘管、功率二極管、碳化硅二極管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模塊等，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)制造、新能源汽車及光伏儲(chǔ)能等領(lǐng)域。其中，其晶閘管產(chǎn)品全球市場(chǎng)份額超過(guò)21%，位居行業(yè)第一，碳化硅功率二極管在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也處于領(lǐng)先地位。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，瑞能半導(dǎo)在經(jīng)歷行業(yè)周期波動(dòng)后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)于2025年迎來(lái)明確拐點(diǎn)。2025年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.71億元，同比增長(zhǎng)11.09%；歸母凈利潤(rùn)達(dá)到4715.16萬(wàn)元，同比大幅增長(zhǎng)145.73%。而在此前的2024年，公司營(yíng)收為7.86億元，凈利潤(rùn)為2036.05萬(wàn)元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年12月31日，瑞能半導(dǎo)100%股權(quán)的評(píng)估值為19億元，增值率為34.77%。
此次收購(gòu)被市場(chǎng)視為紫光國(guó)微完善半導(dǎo)體全產(chǎn)業(yè)鏈布局的關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。通過(guò)整合瑞能半導(dǎo)，紫光國(guó)微將快速補(bǔ)齊在功率半導(dǎo)體，尤其是制造環(huán)節(jié)的短板，構(gòu)建從設(shè)計(jì)到制造、封測(cè)的完整業(yè)務(wù)平臺(tái)。
在當(dāng)前功率半導(dǎo)體行業(yè)，以碳化硅為代表的第三代半導(dǎo)體技術(shù)正加速滲透，新能源汽車、光伏儲(chǔ)能等市場(chǎng)持續(xù)高景氣，國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)程不斷深化。此次并購(gòu)有助于紫光國(guó)微直接獲得瑞能半導(dǎo)成熟的碳化硅技術(shù)、客戶資源與車規(guī)級(jí)質(zhì)量體系，大幅縮短相關(guān)產(chǎn)品的工藝驗(yàn)證與市場(chǎng)認(rèn)證周期，從而把握產(chǎn)業(yè)快速增長(zhǎng)的時(shí)間窗口。
從交易進(jìn)程看，紫光國(guó)微早在2025年12月29日便發(fā)布公告，宣布籌劃此次收購(gòu)事項(xiàng)，公司股票及可轉(zhuǎn)債隨之停牌。2026年1月15日，公司披露交易預(yù)案并復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)開盤即封漲停。由于標(biāo)的公司相關(guān)人員與上市公司間接控股股東、管理層存在關(guān)聯(lián)交集，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
目前，交易方案已形成草案，后續(xù)尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)。分析認(rèn)為，此次收購(gòu)是新紫光集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)整合加速的體現(xiàn)。
交易完成后，雙方有望在技術(shù)研發(fā)、客戶資源與供應(yīng)鏈管理上形成深度協(xié)同。紫光國(guó)微可以將自身的芯片設(shè)計(jì)能力與瑞能半導(dǎo)的制造工藝相結(jié)合，而瑞能半導(dǎo)則能借助紫光國(guó)微的渠道和品牌優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步拓展在工業(yè)和汽車電子等高端市場(chǎng)的份額。這不僅將培育紫光國(guó)微長(zhǎng)期增長(zhǎng)的第二曲線，也有助于提升國(guó)產(chǎn)功率半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的自主可控能力。
當(dāng)然，并購(gòu)整合本身以及功率半導(dǎo)體行業(yè)的周期性波動(dòng)，仍是公司未來(lái)需要面對(duì)的經(jīng)營(yíng)挑戰(zhàn)。
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