作者 | 吳旭光
芯片領(lǐng)域又一并購來了。
1月21日晚間，南芯科技發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金方式收購珠海昇生微電子有限責(zé)任公司（下稱“昇生微”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，交易對價合計不超過1.6億元。
南芯科技稱，本次收購有利于雙方整合產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等資源，在嵌入式領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效益。
今日（1月22日），南芯科技董秘辦人士對《科創(chuàng)板日報》記者表示，本次收購屬于為“橫向拓品類”收購，在南芯科技現(xiàn)有嵌入式芯片基礎(chǔ)上，新增MUC芯片業(yè)務(wù)領(lǐng)域，拓展公司在可穿戴、消費(fèi)等領(lǐng)域市場份額，有利于公司整體業(yè)務(wù)規(guī)模做大做強(qiáng)。
截至1月22日早盤，南芯科技盤中報36.96元/股，上漲1.04%。2025年初至今，該公司股價上漲5.81%，最新市值約為157.80億元。
談及本次交易最新進(jìn)展，南芯科技董秘辦人士對《科創(chuàng)板日報》記者進(jìn)一步表示，目前南芯科技已經(jīng)與標(biāo)的公司簽訂了收購意向協(xié)議，接下來要履行的程序是標(biāo)的工商變更、交割手續(xù)等。因?yàn)楸敬问召彶粯?gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需另行審議。
昇生微是一家提供端側(cè)應(yīng)用處理器芯片及數(shù)模混合芯片解決方案的公司，主要從事RISC-V處理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的電源管理芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其產(chǎn)品主要服務(wù)于端側(cè)設(shè)備，在可穿戴、消費(fèi)、工業(yè)等領(lǐng)域提供電源和供能管理的處理器等芯片及解決方案。
從昇生微的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2023年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4766.46萬元，凈利潤為-4823.39萬元；2024年前10個月，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7111.97萬元，凈利潤為-1959.16萬元，處于虧損狀態(tài)。
截至2024年10月31日，昇生微的資產(chǎn)總額為6125.06萬元，負(fù)債總額為5419.34萬元，資產(chǎn)凈額為705.72萬元。
從支付方式來看，南芯科技擬以現(xiàn)金方式收購昇生微100%股權(quán)，收購對價合計不超過1.6億元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
南芯科技在1月21日與昇生微的20名股東簽署《珠海昇生微電子有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買其持有的昇生微100%股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本470.9972萬元。
南芯科技表示，通過本次交易，該公司將整合昇生微在嵌入式芯片設(shè)計開發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)能力與研發(fā)團(tuán)隊，有助于加強(qiáng)公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、軟件等的技術(shù)優(yōu)勢。同時，本次交易將擴(kuò)充公司在端側(cè)處理器領(lǐng)域的產(chǎn)品品類，擴(kuò)大公司與客戶的合作范圍。
從本次交易對方的基本情況來看，包括陽昕、昇投科技、昇芯融、昇芯遠(yuǎn)、聚源創(chuàng)投、粵科格金、東莞勤合、同創(chuàng)偉業(yè)、同創(chuàng)中科、深信華遠(yuǎn)、遠(yuǎn)智先行、華業(yè)致遠(yuǎn)、華業(yè)高創(chuàng)、永昌盛、高新創(chuàng)投、肖偉等共計20名交易對手方。
本次收購采用市場法評估，截至評估基準(zhǔn)日，昇生微歸屬于母公司股東全部權(quán)益評估值為1.61億元，增值額為1.54億元，增值率為2181.35%。
對于交易價格及定價情況，南芯科技稱，鑒于昇生微的業(yè)務(wù)模式是Fabless（無晶圓廠模式），是半導(dǎo)體行業(yè)典型的輕資產(chǎn)高研發(fā)投入的公司，市場更看重其研發(fā)潛力和未來的發(fā)展。
1月22日，有市場三方分析人士對《科創(chuàng)板日報》記者表示，從整個A股半導(dǎo)體MCU芯片領(lǐng)域來看，雖然標(biāo)的公司目前處于虧損狀態(tài)，但從標(biāo)的公司的收入規(guī)模的0.71億元對應(yīng)1.6億元的估值，相當(dāng)于2倍左右的PS（市銷率），并不算高。
《科創(chuàng)板日報》記者注意到，本次交易設(shè)置業(yè)績對賭協(xié)議。
根據(jù)公告，本次交易分“兩步走”的方式進(jìn)行支付：首先，受限于各項(xiàng)交割先決條件，受讓方應(yīng)于交割日向昇芯融、昇芯遠(yuǎn)、昇投科技、陽昕、肖偉，及的標(biāo)的公司其他股東，如：東莞勤合、同創(chuàng)偉業(yè)等15位財務(wù)投資者，支付其各自部分的轉(zhuǎn)讓價款，合計金額為1.45億元。
而剩余余轉(zhuǎn)讓價款1500萬元，按照標(biāo)的公司創(chuàng)始人及核心人員正常履職并滿2周年，支付剩余轉(zhuǎn)讓價款的50%，即750萬元。
此外，剩余轉(zhuǎn)讓價款的50%將根據(jù)標(biāo)的公司營業(yè)收入達(dá)標(biāo)情況支付相應(yīng)金額：如果標(biāo)的公司2025年、2026年經(jīng)審計的營業(yè)收入達(dá)到1億元、1.25億元；亦或者標(biāo)的公司2025年營收未達(dá)標(biāo)，但2026年標(biāo)的營收達(dá)到1.5億元，則向陽昕、肖偉、昇投科技、昇芯融支付剩余的750萬元。
再看南芯科技，其是一家模擬和嵌入式芯片設(shè)計企業(yè)，深耕智能手機(jī)等領(lǐng)域，也向汽車電子和工業(yè)應(yīng)用等領(lǐng)域拓展。現(xiàn)有產(chǎn)品已覆蓋充電管理芯片、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充電協(xié)議芯片及鋰電管理芯片。
業(yè)績方面，2024年前三季度，南芯科技營收18.99億元，同比增加57.49%；歸母凈利潤2.72億元，同比增加50.82%。
對于2024年全年業(yè)績增長預(yù)期，前述公司董秘辦人士表示，2024年第四季度業(yè)務(wù)景氣度有望持續(xù)，但由于公司報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用等支出較大，具體財務(wù)數(shù)據(jù)看公司后續(xù)的相關(guān)公告。
