作者 | 趙昕睿
科創板交易規模最大一單發行股份購買資產交易5月11日過會，由國泰海通證券擔任獨立財務顧問。這對于科創板來說，也是歷史性的時刻。
5月11日，上交所公告，中芯國際發行股份購買資產交易符合重組條件和信息披露要求，成功過會。作為科創板設立以來規模最大的發行股份購買資產交易，同時也是科創板首單多地上市紅籌公司此類案例，本次交易金額達 406 億元，待證監會注冊完成后，預計2026年內完成全部交割。
根據方案，中芯國際以406億元價格，擬向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關村發展、北京工投發行股份，購買5家所持有的中芯北方49.00%股權，發行價格確定為74.20元/股，不涉及現金支付。交易完成后，中芯國際將全資控股中芯北方，進一步整合成熟制程產能。
從產業邏輯來看，晶圓代工是典型的資本密集型和技術密集型行業，規模效應和產能利用率直接決定盈利水平。中芯國際全資控股中芯北方后，原本分散在兩家主體之間的產能調度、客戶分配、技術路線協同等問題將迎刃而解，管理半徑縮短，決策效率提升。
業內人士分析，本次并購不僅能優化集團治理結構，還將加速國產半導體設備導入進程，助力成熟制程規模化發展。
科創板最大一單發行股份購買資產交易
中芯國際是一家集成電路晶圓代工企業，主要向全球客戶提供8英寸和12英寸晶圓代工與技術服務。除集成電路晶圓代工外，公司還為客戶提供設計服務與IP支持、光掩模制造等一站式配套服務，提供全方位的集成電路解決方案。
財務數據顯示，公司從2022年到2025年1-9月，分別實現營收495.16億元、452.50億元、577.96億元、495.10億元；歸母凈利潤分別為121.33億元、48.23億元、36.99億元、38.18億元。
本次交易中的標的方為中芯北方，是中芯國際的控股子公司，主要為客戶提供不同工藝平臺的 12 英寸集成電路晶圓代工及配套服務。
針對此次交易，中芯國際表示兩家公司在工藝技術、客戶網絡、供應鏈、核心技術及產能布局 等方面具備協同效應，交易有利于進一步提高中芯國際資產質量，增強業務上的協同性。本次收購是否有助于提高上市公司資產質量？這一問題也受到上交所的關注，而問詢回復中，公司則給出以下5點理由：
一是收購是進一步戰略整合、鞏固在集成電路晶圓代工及配套服務行業領先地位的需要；
二是有利于進一步提升上市公司對標的公司的管控整合，提升 標的公司決策效率；
三是標的公司已進入成熟運營、穩健盈利的高質量發展階段，本次交易 有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力；
四是交易緊扣國家集成電路產業戰略布局，契合科技創新與產業扶持政策導向；
五是交易順應行業發展趨勢，貼合企業成長階段，契合各方長遠利益。
從受理到過會，僅用時75天
回顧此次交易整個重組進程，審核速度堪稱高效，僅用75天便順利通關。
2025年9月8日，中芯國際首次召開董事會，審議通過了本次重組預案，公司股票隨即停牌。次日復牌后，盤中跌超11%，彼時市場以實際交易表達了對發行價的疑慮。
交易在2026年正式步入審核階段：3月9日，中芯國際收到上交所首輪審核問詢函；4月28日，公司完成問詢回復；僅兩天后，即4月30日，上交所便發布了本次并購重組的審議公告；直至5月11日，該交易順利通過審議。
從受理到過會，僅用時75天，這一審核速度意味著什么？據不完全統計，2025年過會的40單重組案例中，有26單未對已公布的重組方案進行實質性調整，這類項目的平均審核周期約為115天。而中芯國際本次交易不僅未對方案作出任何修改，審核速度還較這一平均線快了三分之一。
事實上，自2025年資本市場“并購六條”出臺以來，監管層便明確鼓勵戰略新興產業通過并購重組實現資源整合與產業升級。中芯國際這筆交易，幾乎完美契合了政策導向。在“科創板八條”、“并購六條”等政策引導下，半導體產業的戰略整合正持續提速。
三大整合路徑凸顯
如果把視野拉寬，會發現2025年下半年以來，科創板半導體龍頭正在密集啟動重大資產重組。中芯國際這筆交易，放在同類案例中橫向對比，半導體產業三種代表性的整合邏輯顯現。
其一為中芯國際模式。企業前期引入大基金、地方國資等外部資本共建產能，待產線成熟、盈利能力穩定后，由上市公司發行股份收購少數股權，實現全資控股。
其二為華虹模式。該模式以控股股東資產注入為核心驅動，華虹公司回歸A股時，曾承諾三年內將華力微納入上市體系。82.68億元的交易金額雖遠小于中芯國際，但核心目的在于履行上市承諾，同時徹底化解同業競爭問題
其三為中微模式。不同于產能整合與資產歸并，中微公司聚焦技術賽道補齊，通過收購眾硅電子完善濕法設備業務版圖，推動企業從單一設備制造商，向綜合性平臺解決方案服務商轉型升級。
三類重組路徑均借力“并購六條”政策紅利，緊扣產業補鏈、強鏈的核心發展方向。中芯國際是其中體量最大、產業積淀最深厚的一例。更是刷新科創板并購重組交易紀錄的標桿案例，也為后續半導體行業資本化整合，提供了可參考的行業范本。
過會后，考驗還在持續
雖然重組委已審議通過，但交易尚未走完最后一程。根據程序，還需經過證監會同意注冊，預計2026年內完成交割。
從監管反饋來看，現場問詢顯示“無進一步需落實事項”，但對中芯國際而言，過會后，真正的挑戰或在于交割后的整合效能。
全資控股能否真正轉化為管理效率的提升？7萬片月產能能否在統一調度下釋放更大價值？少數股東損益回流后，對上市公司凈利潤的增厚能否達到市場預期？這些問題需要在未來財報季中逐步驗證。
對市場而言，這筆交易的意義或許更為深遠。作為科創板首單多地上市紅籌公司發行股份購買資產案例，該交易案例為后續半導體行業的資本運作提供了一個可參照的模板。在國產替代加速、產業鏈在地化轉換持續走強的背景下，類似的產能整合案例大概率不會止步于此。
