作者 | 陳俊清
企業主動撤回IPO申請并非“一撤了之”，造假舊賬仍將被監管追責。
7月28日，江西證監局發布〔2026〕3 號行政處罰決定書，對兩年前撤回科創板上市申請的漁翁信息技術股份有限公司（下稱： “漁翁信息”）及7名相關責任人開出罰單，合計罰款金額達1790萬元。
該罰單揭開了這家商用密碼企業在IPO申報期財務造假的相關內容。其通過資金循環空轉虛構無商業實質的業務、在貨物未交付情況下提前確認收入，連續三年半虛增業績，同時隱瞞實控人代持2.8%股份的事實，在招股書中制造股權結構虛假記載。
從2022年末闖關科創板，到2024年中主動撤單，再到2026年監管追責落地，漁翁信息案成為注冊制下“申報即擔責、撤單不撤責”的又一案例。
時間回溯至2022年12月29日，總部位于山東威海的漁翁信息向上交所遞交科創板IPO申報材料，由西部證券擔任保薦機構，擬募資3.34億元投向商用密碼產品升級、技術研發及運營服務中心建設等項目，上市標準選擇科創板第一套盈利標準。
但其上市審核進程并未一路順暢。在先后完成上交所兩輪審核問詢后，2024年6月26日，漁翁信息與保薦機構西部證券主動申請撤回發行上市申請文件，上交所當日終止審核。
然而，撤單并非事件終點。監管部門的立案調查與追責程序，在審核終止后仍在推進。
今年7月28日，江西證監局公布行政處罰結果。處罰決定書顯示，漁翁信息存在兩項核心違法事實：一是在公告的證券發行文件中編造重大虛假財務內容；二是隱瞞股權代持重要事實。
針對上述違法行為，監管部門對公司主體，實控人及高管層共7人作出處罰，罰款合計1790萬元。
最終處罰覆蓋公司主體與全鏈條責任人：對漁翁信息處以400萬元罰款；對實際控制人郭剛、劉桂華夫婦分別處以400萬元罰款，其中既包含直接負責的主管人員責任，也包含實控人組織、指使造假的單獨處罰；對時任董事、副總經理孫憲光，副總經理兼董秘房寶龍，財務總監張劍飛分別處以130萬元罰款；對兩名時任監事分別處以100萬元罰款，公司與7名責任人合計罰款1790 萬元。
公開信息顯示，成立于1998年的漁翁信息是國內商用密碼行業老牌廠商，布局該領域近30年，核心業務覆蓋商用密碼產品、云數據安全、工控物聯安全等板塊。該公司亦是國家信創工委會密碼應用組組長單位、國家級專精特新重點小巨人企業，產品廣泛應用于政務、金融、能源等關鍵信息領域。
從其招股書披露的業績來看，該公司在申報期內呈現出亮眼的增長曲線。2019年至2021年，其營收從2976.32萬元增至1.07億元，兩年復合增速接近90%；同期，其歸母凈利潤從554.37萬元增長至3925.18萬元，三年增長超6倍。
而高增長數據的背后，是行業共同面臨的經營壓力，以及企業自身的一些待解難題。招股書顯示，2019年至2021年，漁翁信息第四季度收入占全年營收比重占比分別為55.98%、43.35%和55.07%。 其表示，公司經營業績季節性波動主要系最終用戶的采購特點所致。
與此同時，隨著信創產業爆發，大量企業涌入商用密碼賽道，漁翁信息在高端產品線上并不占優。此外，該公司的銷售模式高度依賴集成商渠道。其在問詢回復中表示，公司產品銷售以項目集成商、零部件集成商為主，直接面向最終客戶的收入占比極低。
在行業競爭加劇、業績季節性波動大、科創板上市對成長性有明確要求的多重壓力下，為了維持“高增長、高盈利”的上市數據，漁翁信息最終選擇了財務造假。
上述處罰決定書顯示，2020年至2023年上半年，漁翁信息通過安排資金循環空轉虛構不具有商業實質的商用密碼產品業務，以及在客戶未真實收到貨物，不符合收入確認條件的情況下提前確認收入等方式虛增營業收入和利潤總額。
造假力度伴隨上市進程逐年加碼。2020年漁翁信息虛增營收283.19萬元，2021年虛增規模擴大至931.78萬元，2022年全年虛增營收達到1886.12萬元，占當期披露營收的14.62%。2023年上半年虛增營業收入657.76萬元，占當期披露營業收入的10.57%，虛增利潤總額506.69萬元，占當期披露利潤總額的19.38%。
值得注意的是，2022年上半年該公司反向調節業績，虛減營業收入412.52萬元，虛減利潤總額占當期披露利潤總額53.31%。
除財務造假外，漁翁信息還隱瞞了實控人劉桂華代持155萬股股份的重要事項，代持股份占總股本2.8%。
具體來看，行政處罰決定書顯示，漁翁信息實際控制人、副董事長、副總經理劉桂華代他人持有155萬股漁翁信息股份，代持股份占漁翁信息《招股說明書》披露總股份的2.8%。漁翁信息未如實披露上述股權代持事宜，導致《招股說明書》股權結構存在虛假記載，前十大股東存在虛假記載。劉桂華與漁翁信息董事長郭剛為夫妻關系，兩人同為公司實際控制人，共同決策股權代持事宜。
而漁翁信息案并非個例。近年來，監管部門釋放了“申報即擔責、撤單不撤責”的信號，對IPO欺詐發行的追責已不以上市成功與否、是否撤單為前提。
2024年2月，證監會對上海思爾芯技術股份有限公司作出行政處罰，該案是新《證券法》實施以來，首例發行人提交申報材料后、未獲注冊即撤單，仍被認定為欺詐發行并處罰的案件。思爾芯在科創板IPO申報中虛增2020年營收 1536.72萬元，占比11.55%，2022年7月主動撤單，最終仍被處以400萬元罰款，相關高管同步受罰，罰款區間為100萬元至300萬元。
《證券法》第一百八十一條規定，發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。
對比兩起案件可見，監管處罰力度較為一致，兩家公司均處以400萬元罰款。值得注意的是的是，漁翁信息上市保薦機構西部證券股份有限公司，會計師事務所天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所北京德恒律師事務所目前尚未有相關追責信息。
據了解，發行人及實際控制人的責任認定和處罰，通常先于中介機構完成。若保薦機構在盡職調查中存在未勤勉盡責、未發現發行人重大造假行為的情形，后續也或將面臨監管處罰。
